Vollkonsolidierte Tochtergesellschaften

Mit Wirkung zum 1. Januar 2010 hatte der Volkswagen Konzern sämtliche Anteile an der MAHAG GmbH (ehemals: MAHAG Münchener Automobil-Handel Haberl GmbH & Co. KG), München, zur Sicherung der Präsenz und des Absatzes seiner Marken gegen Verzicht auf eine Forderung in Höhe von 9 Mio. € übernommen. Aus der Akquisition resultiert ein Goodwill von 8 Mio. €, der der MAHAG Gruppe zugerechnet wird. Der Goodwill ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Zur Erweiterung seiner Design- und Entwicklungskapazitäten erwarb der Volkswagen Konzern zum 27. Juli 2010 über die Automobili Lamborghini Holding S.p.A., Sant’Agata Bolognese, Italien, eine Tochtergesellschaft der AUDI AG, 90,1 % der Stimmrechte an dem Design- und Entwicklungs-Dienstleister Italdesign Giugiaro S.p.A, Turin, Italien (IDG). Die restlichen Gesellschaftsanteile an IDG werden weiterhin von den bisherigen Eigentümern gehalten. Im Gesamtkaufpreis von 180 Mio. € ist eine diesen Gesellschaftern gewährte Verkaufsoption auf die ausstehenden Anteile enthalten, die zum Fair Value bewertet wird. Im Zusammenhang mit dem Erwerb wurden bestehende vertragliche Beziehungen der IDG vorab einvernehmlich unter gegenseitigem Verzicht auf Geltendmachung von Schadensersatz oder anderen Ansprüchen aufgelöst. Der diesen Beziehungen bei IDG zuzuordnende Wert von 35 Mio. € wurde als separate Transaktion eingestuft und im Geschäftsjahr 2010 als Sonstiger betrieblicher Aufwand erfasst. Der Gesamtkaufpreis setzt sich wie folgt zusammen:

Es ergab sich aus dem Unternehmenszusammenschluss ein Goodwill in Höhe von 72 Mio. €, der im Wesentlichen durch erwartete Synergieeffekte im Audi Teilkonzern bestimmt wird. Der Goodwill ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Im Laufe des Jahres 2010 erwarb die Scania Gruppe Handelsbetriebe in Frankreich, der Schweiz und Italien. Der gezahlte Kaufpreis belief sich insgesamt auf 6 Mio. €. Der erworbene Goodwill in Höhe von 1 Mio. € wurde dem Segment Scania Vehicles and Services zugeordnet. Der Goodwill ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Die endgültige Verteilung des Kaufpreises auf die Vermögenswerte und Schulden der voranstehenden Unternehmenszusammenschlüsse kann nachfolgender Tabelle entnommen werden:

Der Bruttobuchwert der erworbenen Forderungen belief sich im Erwerbszeitpunkt auf 86 Mio. €, der Nettobuchwert (entsprach dem Zeitwert) auf 85 Mio. €. Das abnutzbare langfristige Vermögen hat eine Laufzeit zwischen 18 Monaten und 35 Jahren.

Durch die Einbeziehung der Unternehmen hat sich der Umsatz des Konzerns um 609 Mio. € und das Ergebnis nach Steuern um 1 Mio. € erhöht. Wären IDG sowie die von Scania übernommenen Geschäftsbetriebe bereits ab dem 1. Januar 2010 einbezogen worden, wäre der Konzernumsatz vor Konsolidierung um 95 Mio. € und das Nachsteuerergebnis um 3 Mio. € höher ausgefallen.

Volkswagen hat zum 1. März 2011 das Vertriebsgeschäft der Porsche Holding Salzburg, Österreich, zu 100 % gegen Zahlung von 3,3 Mrd. € übernommen. Im Vorfeld hatten die bisherigen mittelbaren Eigentümer, die Familien Porsche und Piëch, ihre von der Volkswagen AG eingeräumte Put-Option ausgeübt. Volkswagen vollzieht mit dem bereits in der Grundlagenvereinbarung vorgesehenen Erwerb einen weiteren planmäßigen Schritt auf dem Weg zum integrierten Automobilkonzern von Volkswagen und Porsche.

Die Porsche Holding ist ein Automobilhandelsunternehmen mit einer starken Präsenz vor allem in Österreich, West- und Südosteuropa sowie in China. Im Kalenderjahr 2011 wurden 626 Tsd. Neu- und Gebrauchtwagen verkauft. Volkswagen erwirbt von der Porsche Holding alle Automotive-Bereiche wie das Groß- und Einzelhandelsgeschäft, die Porsche Informatik, die Porsche Bank, die Porsche Immobilien und die Porsche Versicherung sowie die PGA Motors mit Sitz in Paris. Die Porsche Holding beschäftigt rund 20.500 Mitarbeiter (einschließlich nichtkonsolidierter Gesellschaften).

Es ergab sich aus dem Unternehmenszusammenschluss als Kapitalisierungsmehrwert ein Goodwill in Höhe von 152 Mio. €. Der Goodwill ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Die zwischenzeitlich abgeschlossene Verteilung des Kaufpreises auf die Vermögenswerte und Schulden kann nachfolgender Tabelle entnommen werden:

Goodwill und Markennamen sind dem Geschäftssegment Porsche Holding zugeordnet, das Teil des Berichtssegments Pkw und leichte Nutzfahrzeuge ist.

Der Bruttobuchwert der erworbenen Forderungen belief sich im Erwerbszeitpunkt auf 2.962 Mio. €, der Nettobuchwert (entsprach dem Zeitwert) auf 2.753 Mio. €. Das abnutzbare langfristige Vermögen hat eine Laufzeit zwischen 12 Monaten und 30 Jahren.

Durch die Einbeziehung der Porsche Holding hat sich zum 31. Dezember 2011 der Umsatz des Konzerns um 5.281 Mio. € erhöht und das Ergebnis nach Steuern unter Berücksichtigung von Abschreibungen auf die bei der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven um 64 Mio. € vermindert. Wäre die Porsche Holding bereits ab dem 1. Januar 2011 einbezogen worden, wäre der zum 31. Dezember 2011 ausgewiesene Konzernumsatz nach Konsolidierung um 984 Mio. € höher und das ausgewiesene Nachsteuerergebnis um 7 Mio. € höher ausgefallen.

Eventualverbindlichkeiten der Porsche Holding waren in der Kaufpreisallokation nicht enthalten.

Mit Übertragung der Vertriebsgesellschaft der Porsche Holding wächst der Konsolidierungskreis um 263 vollkonsolidierte Tochterunternehmen und drei At Equity bilanzierte Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen.

Die Volkswagen AG hatte Anfang Mai 2011 ihren Anteil an den Stammaktien der MAN SE von 29,90 % auf 30,47 % erhöht. Mit Überschreiten der Schwelle von 30 % der Stimmrechte an der MAN SE war Volkswagen aufgrund der Bestimmungen des deutschen Übernahmerechts verpflichtet, allen außenstehenden Aktionären der MAN SE ein Pflichtangebot zum Erwerb ihrer Aktien an der MAN SE zu unterbreiten. Bis zum Ende der Annahmefrist am 29. Juni 2011 hatten MAN -Aktionäre Volkswagen 35.857.607 Stammaktien und 164.613 Vorzugsaktien angedient. Nach Vorliegen aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen hat Volkswagen am 9. November 2011 25,4 % der Stimmrechte und 2,7 % der Vorzugsaktien der MAN SE, München, gegen Zahlung von insgesamt 3.416 Mio. € erworben und hielt nach dem Vollzug des Pflichtangebots 55,90 % der Stimmrechte und 53,71 % des Grundkapitals an der MAN SE. Die Bewertungsbasis für den Goodwill rechnet sich wie folgt:

Zusätzlich wurden transaktionsbezogene Kosten in Höhe von 16,9 Mio. € direkt im sonstigen betrieblichen Aufwand erfasst.

Die MAN SE ist das börsennotierte Mutterunternehmen der MAN Gruppe, eines der führenden europäischen Industrieunternehmen im Bereich Transport und Energie mit einem Konzernumsatz im Geschäftsjahr 2010 von 14.675 Mio. €. MAN ist mit seinen beiden Geschäftsfeldern Nutzfahrzeuge und Power Engineering Anbieter von Lkw, Bussen, Dieselmotoren, Turbomaschinen sowie Spezialgetrieben.

Nach dem Erwerbszeitpunkt hat Volkswagen für 0,3 Mrd. € weitere Anteile erworben und besitzt zum Bilanzstichtag 59,58 % der Stimmrechte und 57,33 % der Kapitalanteile an der MAN SE. Ein sich aus dem Erwerb weiterer Anteile ergebender Unterschiedsbetrag von 0 Mio. € wurde erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet.

Mit dem jetzt vollzogenen Schritt sollen kurzfristig Synergien in der Beschaffung sowie mittel- und langfristig durch eine engere Zusammenarbeit bei der Forschung und Entwicklung sowie der Produktion gehoben werden.

Die bis zum Erwerbszeitpunkt nach der Equity-Methode behandelten Anteile an MAN wurden mit Übernahme der Stimmrechtsmehrheit zu ihrem Börsenwert in Höhe von 2.694 Mio. € neubewertet. Unter Berücksichtigung der Realisation der bisher erfolgsneutral direkt im Eigenkapital erfassten Beträge in Höhe von 48 Mio. € ergab sich aus dem Übergang zur Vollkonsolidierung ein buchhalterischer, nicht auszahlungswirksamer Verlust von 292 Mio. €, der im Finanzergebnis erfasst wurde.

Aus zeitlichen Gründen konnte die Analyse der übernommenen Vermögenswerte und Schulden bis zur Veröffentlichung des Konzernabschlusses noch nicht abgeschlossen werden. Nach vorläufiger Berechnung ergab sich aus dem Unternehmenszusammenschluss ein Goodwill in Höhe von 575 Mio. €. Der Goodwill ist steuerlich nicht abzugsfähig.

Die vorläufige Verteilung des Kaufpreises auf die Vermögenswerte und Schulden kann nachfolgender Tabelle entnommen werden:

Der Goodwill ist mit 383 Mio. € und die Markennamen mit 1.158 Mio. € dem Geschäftssegment MAN Nutzfahrzeuge zugeordnet, das Teil des Berichtssegments Lkw und Busse ist; der verbleibende Goodwill in Höhe von 193 Mio. € und die verbleibenden Markennamen in Höhe von 470 Mio. € entfallen auf das Segment Power Engineering.

Der Bruttobuchwert der erworbenen Forderungen belief sich im Erwerbszeitpunkt auf 4.291 Mio. €, der Nettobuchwert (entsprach dem Zeitwert) auf 3.821 Mio. €. Das abnutzbare langfristige Vermögen hat eine Laufzeit zwischen 4 Monaten und 50 Jahren.

Der Anteil der verbleibenden ausstehenden Aktionäre im Erwerbszeitpunkt bemisst sich nach dem anteiligen Börsenwert.

Durch die Einbeziehung des Unternehmens hat sich zum 31. Dezember 2011 der Umsatz des Konzerns um 2.644 Mio. € erhöht und das Ergebnis nach Steuern unter Berücksichtigung von Abschreibungen auf die bei der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven um 57 Mio. € vermindert. Wäre MAN bereits ab dem 1. Januar 2011 einbezogen worden, wäre der zum 31. Dezember 2011 ausgewiesene Konzernumsatz nach Konsolidierung um ca. 14 Mrd. € höher und das ausgewiesene Nachsteuerergebnis nach Berücksichtigung von Abschreibungen auf die bei der Kaufpreisallokation aufgedeckten stillen Reserven um ca. 281 Mio. € höher ausgefallen.

Potenzielle Risiken aus Rechtsstreitigkeiten, für die MAN aufgrund der geringen Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme keine Rückstellung gebildet hat, wurden mit ihrem Zeitwert angesetzt. Diese betreffen im Wesentlichen Ferrostaal sowie die unter den Rechtsstreitigkeiten (Anhangangabe 34) aufgeführten Verfahren.

Mit Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der MAN SE wächst der Konsolidierungskreis um 134 vollkonsolidierte Tochterunternehmen und zehn At Equity bilanzierte Gemeinschaftsunternehmen und assoziierte Unternehmen.

Durch die von der MAN SE an der Scania AB gehaltenen Anteile erhöht sich der ab dem 9. November 2011 Volkswagen zuzurechnende Stimmrechtsanteil an Scania auf 89,18 % (71,81 %) und der auf die Aktionäre der Volkswagen AG entfallende Anteil am Kapital von Scania auf 56,94 % (49,29 %). Ein sich ergebender Unterschiedsbetrag in Höhe von 286 Mio. € wurde mit dem Eigenkapital verrechnet.

Die vorausstehend beschriebenen Fair Values der Vermögenswerte und Schulden werden soweit möglich anhand beobachtbarer Marktpreise bestimmt. Konnten keine Marktpreise festgestellt werden, kommen anerkannte Bewertungsverfahren für die Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden zur Anwendung.

Des Weiteren wurden drei im Vorjahr nicht konsolidierte und eine neu gegründete inländische Gesellschaft sowie drei neu erworbene, zehn neu gegründete und vier im Vorjahr nicht konsolidierte ausländische Gesellschaften erstkonsolidiert. Die erstmalige Einbeziehung dieser Tochterunternehmen hatte auf die Darstellung der Unternehmenslage einzeln und insgesamt keinen wesentlichen Einfluss. Daneben hat sich der Kreis der inländischen vollkonsolidierten Tochtergesellschaften durch Fusion und Liquidation um sechs Gesellschaften und der Kreis der ausländischen vollkonsolidierten Tochtergesellschaften durch Verkauf um eine und durch Fusion und Liquidation um sieben Gesellschaften verringert.